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　　薇吉妮亚(布鲁克亚当斯)与老公(杰夫海恩嘉)为了想生个孩子，用尽了一切办法，在求教过一位专门治疗不孕症的专家(詹姆斯凯伦)后，最后终于如愿以偿地成功受孕。 原本满心期待当妈妈的薇吉妮亚，却发现自己的身体起了不该发生的诡异变化，当夫妻俩发现这个尚未出生的孩子竟是项疯狂实验的成果时，却为时已晚，薇吉妮亚腹中的「胎儿」已成了两人无法摆脱的恶梦…

 故事发生在抗战时期的上海。天龙会首领肖洁荣（谈鹏飞 饰）委婉推辞日本陆军总部要其出任亲日同盟会长职务，隐退江湖。冷亦啸（周里京 饰）号称天龙会第一枪手，他抵制日本人的倒行逆施，暗中与肖洁荣的独生女肖岚（高颖 饰）相好。董浩然（何麟 饰）觊觎会长职位，又贪肖岚美色，他唆使肖洁荣把冷亦啸从天龙会中逐出。不久，肖岚委身董浩然，心灰意冷的冷亦啸在记者陈丽娜（潘婕 饰）推荐下，为他人做私人保镖。肖洁荣悔不该当初赶走冷亦啸，差肖岚相请遭拒。肖洁荣日后遭杀害，冷亦啸中伏击幸遇陈丽娜相救，他在激战中打死董浩然。在日本人为庆祝“螳螂计划”获得成功时，冷亦啸幽灵般出现......

一个目光明亮的新生决定和一个受欢迎的学生住在一起，这导致了一段令人兴奋的新友谊，但逐渐演变成一场微妙的意志之战。