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　　一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。　　瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……

百年前万灵古城遭黑水军团操控的麒麟居戮，女王妙清封印麒麟后难产离世。百年后，其遗孤苍雪貌丑家贫，在忠义堂备受排挤，暗恋陌千禾，机缘下救了龙族皇子诺，获三个愿望。随着假公主阴谋、麒麟解封，古城再起危机，苍雪在蜕变中揭开身世，携手伙伴对抗幕后黑手，拯救古城。

在阿什莉提出离婚后，凯里向好友朱莉和保罗寻求慰藉，却发现这对表面幸福的夫妻实则奉行开放式婚姻。但当凯里逾越界限时，所有人的感情生活都陷入了混乱漩涡。